SAF-HOLLAND veröffentlicht Angebotsunterlage zum Barangebot für Haldex: Annahmefrist beginnt am 1. August
Das Angebot wird nicht unterbreitet, noch darf diese Pressemitteilung, weder direkt noch indirekt, verbreitet werden, oder werden angebotene Aktien von Aktionären oder in deren Auftrag in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder anderen Jurisdiktionen angenommen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht erforderlich sind
SAF-HOLLAND veröffentlicht Angebotsunterlage zum Barangebot für Haldex: Annahmefrist beginnt am 1. August
- Angebotsunterlage zum Angebot von SAF-HOLLAND an die Aktionäre von Haldex heute veröffentlicht
- Haldex Aktionäre können Aktien ab dem 1. August 2016 andienen
- Angebotspreis von 94,42 SEK je Aktie entspricht einem erheblichen Aufschlag von 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex an der Börse Stockholm in den letzten drei Monaten vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots am 14. Juli 2016
Luxemburg, 1. August 2016 - SAF-HOLLAND GmbH ("SAF-HOLLAND"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von SAF-HOLLAND S.A., hat heute die Angebotsunterlage für das Barangebot für Aktien der Haldex AB (publ) ("Haldex") veröffentlicht, welches am 14. Juli 2016 angekündigt worden war.
Die Angebotsunterlage, die von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt und registriert wurde, ist zusammen mit der Annahmeerklärung auf den Webseiten von SAF-HOLLAND (www.safholland.com) sowie von Carnegie (www.carnegie.se) erhältlich. Carnegie übernimmt die Funktion der örtlichen Abwicklungsstelle. Die Unterlage wird darüber hinaus sämtlichen Haldex Aktionären zugehen, deren Aktien am 29. Juli 2016 direkt bei der Euroclear Sweden AB registriert waren.
Der Angebotspreis beträgt 94,42 SEK je Aktie in bar und entspricht einem erheblichen Aufschlag von 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex an der Börse Stockholm in den letzten drei Monaten vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots am 14. Juli 2016. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt am 1. August und endet am 24. August 2016.
Die Verfahren zur Freigabe der Transaktion durch die Kartellbehörden wurden bereits in die Wege geleitet. Entsprechende Freigaben werden vor Ende der Annahmefrist erwartet.
Die Abwicklung des Angebots wird erfolgen, sobald SAF-HOLLAND mitteilt, dass die Bedingungen des Angebots erfüllt wurden. Unter der Annahme, dass die Angebotsbedingungen bis spätestens um den 26. August 2016 als erfüllt gelten, wird die Abwicklung um den 31. August 2016 beginnen.
SAF-HOLLAND behält sich vor, die Annahmefrist für das Angebot zu verlängern, ebenso wie das Recht, das Abwicklungsdatum zu verschieben.
Der geplanten Verbindung von SAF-HOLLAND und Haldex liegt eine überzeugende strategische Logik zugrunde, da sich die Aktivitäten beider Unternehmen hervorragend ergänzen - sowohl im Hinblick auf die Produkte als auch die regionale Präsenz. SAF-HOLLAND und Haldex würden gemeinsam einen neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge schaffen. Es entstünde ein Komplettanbieter für ganzheitliche Lösungen, der das gesamte Spektrum fahrwerksbezogener Komponenten abdeckt, von Bremsen mit elektronischen Bremssystemkomponenten bis hin zu mit Federung kombinierten Achssystemen. Darüber hinaus können SAF-HOLLAND und Haldex ihre Marktposition im margenstarken und wenig zyklischen Aftermarketgeschäft stärken. Haldex bekäme Zugang zu 9.000 Ersatzteilstationen und Werkstätten von SAF-HOLLAND und könnte ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetzwerk für Ersatzteile nutzen. Darüber hinaus bieten die engen Beziehungen von SAF-HOLLAND zu wichtigen globalen Flottenbetreibern für die kombinierte Gruppe die Möglichkeit, den Zugang zu Endkunden zu stärken und Produkte zu entwickeln, die deren Bedürfnisse bestmöglich bedienen. Bei den Endkunden handelt es sich um eine strategisch besonders wichtige Zielgruppe, da sie die Entscheidung, welche Bauteile von den Lkw- und Anhängerherstellern bezogen werden, maßgeblich bestimmen. SAF-HOLLAND unterhält zu dieser Kundengruppe starke Geschäftsbeziehungen.
###
SAF-HOLLAND Unternehmensportrait:
Die SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg ist der größte unabhängige börsennotierte Nutzfahrzeugzulieferer in Europa. Das Unternehmen zählt mit rund 1.060 Mio. Euro Umsatz im Jahr 2015 und mehr als 3.100 Mitarbeitern weltweit zu den führenden Herstellern von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten vor allem für Trailer aber auch für Lkw, Busse und Campingfahrzeuge. Die Produktpalette umfasst neben Achs- und Federungssystemen unter anderem Sattelkupplungen, Königszapfen und Stützwinden und wird unter den Marken SAF, Holland und Neway vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung (OEM) auf sechs Kontinenten. Im Aftermarket-Geschäft vertreibt die Gruppe Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller (OES) und mit Hilfe von Verteilungszentren über ein umfassendes globales Vertriebsnetz weiter an Endkunden und Servicezentren. SAF-HOLLAND ist als einer von nur wenigen Zulieferern in der Truck- und Trailer-Industrie international breit aufgestellt und in fast allen Märkten weltweit präsent.
Haldex Unternehmensportrait:
Haldex konzentriert sich seit mehr als einhundert Jahren auf die Entwicklung neuer Produkte und verfügt über ausgeprägtes Know-How auf dem Gebiet der Bremstechnologie und Module für Luftfederungssysteme in schweren Lkw, Trailern und Bussen. Das fundierte Verständnis für Kundenbedürfnisse erlaubt es Haldex, Kunden solide und technisch überlegene Lösungen anzubieten. Haldex erreicht hohe Flexibilität und Produktionsgeschwindigkeit, indem sich das Unternehmen auf seine Stärken und Kernkompetenzen konzentriert und sie mit hoher Leistungsbereitschaft verbindet. Partnerschaftliche Innovation ist die Grundlage und Philosophie, die hinter den Produkten steht. Haldex beschäftigt 2.140 Mitarbeiter auf vier Kontinenten, die es sich zum Ziel gesetzt haben, unkonventionelle Lösungen zu finden und dafür zu sorgen, dass die vom Unternehmen hergestellten Produkte Mehrwert sowohl für Kunden als auch für Endkunden schaffen. Haldex ist an der Börse Nasdaq Stockholm notiert und erzielte 2015 Umsatzerlöse in Höhe von rund SEK 4,8 Milliarden.
Diese Pressemitteilung wurde am 1. August 2016 um 07:45 CET zur Veröffentlichung übermittelt.
SAF-HOLLAND Kontakt für Investoren/Analysten
Stephan Haas
Telefon: +49 (0)6095 301 617
E-Mail: stephan.haas@safholland.de
Christina Hüttner
Telefon: +49 (0)6095 301 255
E-Mail: christina.huettner@safholland.de
Kontakt für schwedische Medien und Investoren
Narva
Hans Westerberg
Mobil: +46 (0) 70 492 1936
E-Mail: hans.westerberg@narva.se
Olof Ehrs
Mobil: +46 (0) 76 0062 476
E-Mail: frank.bagge@narva.se
Kontakt für deutsche Medien und zusätzlicher Kontakt für Investoren
FTI Consulting
Carolin Amann
Tel.: +49 (0) 69 92037 132
E-Mail: carolin.amann@fticonsulting.com
Thomas M. Krammer
Tel.: +49 (0) 89 710 422 116
E-Mail: thomas.krammer@fticonsulting.com
Wichtige Hinweise
Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und jeder hiermit zusammenhängender Angebotsdokumentation könnte in bestimmten Jurisdiktionen eingeschränkt sein oder durch die Gesetze dieser Jurisdiktionen beeinträchtigt werden. Entsprechend werden Kopien dieser Kommunikation nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt und dürfen nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt werden. Deshalb müssen sich Personen, die diese Kommunikation erhalten (einschließlich, aber ohne Beschränkung auf, nominierte Personen, Treuhänder und Verwalter) und die dem Anwendungsbereich des Rechts dieser Jurisdiktionen unterfallen, über etwaige anwendbare Beschränkungen und Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Zuwiderhandeln hiergegen könnte einen Verstoß gegen das Wertpapierrecht dieser Jurisdiktionen darstellen. Soweit nach dem anwendbaren Recht möglich, lehnt SAF-HOLLAND jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch jede Person ab.
Das Angebot wird nicht unterbreitet, noch darf diese Pressemitteilung, weder direkt noch indirekt, verbreitet werden, oder werden angebotene Aktien von Aktionären oder in deren Auftrag in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder anderen Jurisdiktionen angenommen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht erforderlich sind.
Die Aussagen in dieser Pressemitteilung zu dem zukünftigen Stand oder zukünftigen Umständen, einschließlich Aussagen über die zukünftige Leistung, zukünftiges Wachstum und andere Prognosen über Trends und die übrigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsbezogene Aussagen. Diese Aussagen können grundsätzlich, aber nicht immer, an der Verwendung der Worte "antizipiert", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Begriffe identifiziert werden. Naturgemäß beinhalten zukunftsbezogene Aussagen Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die sich in der Zukunft ereignen werden. Aufgrund vieler Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs von SAF-HOLLAND und Haldex liegen, gibt es keine Sicherheit, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen werden, die in den zukunftsbezogenen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Sämtliche zukunftsbezogene Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, in dem sie gemacht wurden, und SAF-HOLLAND trifft keine Verantwortung (und übernimmt keine Verantwortung) dafür, diese zu aktualisieren oder zu überprüfen, weder infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, sofern dies nicht nach den anwendbaren Gesetzen oder Bestimmungen erforderlich ist.
Hinweis für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika
Das Angebot betrifft die Wertpapiere eines schwedischen Unternehmens und unterliegt den Offenlegungspflichten in Schweden, die sich von denjenigen in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Ebenso sind hinsichtlich des Abwicklungsverfahrens für das Angebot schwedische Rechtsvorschriften einzuhalten, die sich von den Angebotsverfahren in den Vereinigten Staaten ("tender procedures") in bestimmten wesentlichen Aspekten, insbesondere was den Zeitpunkt der Bezahlung der Gegenleistung betrifft, unterscheiden. Das Angebot wird im Vertrauen auf die eingeräumten Befreiungen gemäß der Rule 14d-1(c) des US Securities Exchange Act of 1934 abgegeben.
Es könnte sich für Investoren aus den Vereinigten Staaten möglicherweise schwierig gestalten, ihre Rechte und Ansprüche, die ihnen ggf. nach bundesstaatlichen Wertpapiervorschriften zustehen, durchzusetzen, da die Unternehmen ihren Sitz in Jurisdiktionen außerhalb der USA haben und manche oder sämtliche ihrer Vorstandsmitglieder möglicherweise in Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. Diese US-Investoren sind möglicherweise nicht in der Lage, ein Unternehmen mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten bzw. deren Vorstände und leitenden Angestellten wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es ist möglicherweise schwierig, ein Unternehmen mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten und deren verbundene Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Entsprechend der gängigen Marktpraxis in Schweden können SAF-HOLLAND, ihre Vertreter oder Broker (als Makler) zu gegebener Zeit Akquisitionen tätigen bzw. Vorkehrungen treffen, um - bevor die Annahmefrist für das Angebot beginnt und bis zum Ablauf der Annahmefrist - Haldex-Aktien außerhalb der Vereinigten Staaten zu anderen Konditionen, als denjenigen des Angebots zu erwerben. Diese Akquisitionen können entweder auf dem freien Markt zu den dort geltenden Marktpreisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu verhandelten Preisen abgewickelt werden. Informationen zu solchen Akquisitionen werden entsprechend den nach schwedischem Recht bestehenden Anforderungen bzw. gemäß den schwedischen Rechtsvorschriften offengelegt.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten ausschließlich durch SAF-HOLLAND und von keiner anderen Person abgegeben.